证券代码： 600069 证券简称：*ST银鸽 编号：临2015—070
德赢Vwin皇家贝蒂斯登录关于
向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要提示:
●被担保人名称：河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源集团”）和漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为间接控股股东河南能源集团提供反担保金额为35,000万元（人民币，下同），为控股股东漯河银鸽集团提供反担保金额为11,000万元；截止本公告日，公司实际为河南能源集团提供担保余额为0万元，实际为漯河银鸽集团提供担保余额为0万元。
●公司无对外担保逾期情况。
一、反担保情况概述
为满足生产经营发展需要，德赢Vwin皇家贝蒂斯登录（以下简称“公司”）拟继续向银行申请额度为46,000万元的综合授信，公司间接控股股东河南能源集团为上述综合授信中的35,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为河南能源集团该项担保提供对应的反担保；公司控股股东漯河银鸽集团为上述综合授信中的11,000万元提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司就该事项以公司自有资产为漯河银鸽集团该项担保提供对应的反担保。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》，由于河南能源集团为本公司间接控股股东，漯河银鸽集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事贾粮钢、王卫华和朱圣民回避了上述议案的表决。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、被反担保人暨关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、河南能源集团简介
名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人姓名：陈祥恩
注册资本：贰佰壹拾亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为 2748.18 亿元，总负债为 2226.05亿元，营业收入为 2043.37亿元，利润总额为-9.52亿元。
截止2015年6月30日未经审计的主要财务数据：总资产为 2903.41亿元，总负债为 2373.45亿元，营业收入为873.37亿元，利润总额为-16.38 亿元。
2、漯河银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人姓名：贾粮钢
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日经审计的主要财务数据：总资产为62.32亿元，总负债为44.77亿元，营业收入为30.07亿元，利润总额为-8.98亿元。
截止2015年6月30日未经审计的主要财务数据：总资产为73.80亿元，总负债为46.81亿元，营业收入为12.28亿元，利润总额为-0.69亿元。
（二）被反担保方与上市公司的关联关系
漯河银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 47.35% 的股权；河南能源集团通过漯河银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司50.63%的股份，为公司间接控股股东。
公司与控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系图如下：
三、反担保协议的主要内容
截止公告日，反担保协议尚未签署。
四、担保累计数量
截止公告披露日，公司及控股子公司实际发生对外担保金额为39,500万元，占公司2014年底经审计净资产的44.90%，其中公司对控股子公司担保金额为39,500万元，占公司2014年底经审计净资产的44.90%。
截止公告披露日，公司实际对外担保余额19,500万元,其中对控股子公司担保余额为19,500万元，对河南能源集团提供反担保余额0万元；对漯河银鸽集团提供反担保0万元。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：河南能源集团和漯河银鸽集团为我公司本次申请的综合授信提供连带责任保证担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124号)的相关规定,我公司须向河南能源集团和漯河银鸽集团提供反担保。本次为关联方提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，符合本公司经营发展的需要。
经公司董事会核实，被担保方河南能源集团和漯河银鸽集团业务广泛、经营稳定、资产安全性高，同意为河南能源集团和漯河银鸽集团提供反担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本次反担保事项需提交股东大会审议批准。
六、独立董事独立意见
公司独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关文件资料并询问了相关情况。四位独立董事一致同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124号)的相关规定，鉴于河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司为公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，公司须向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南能源化工集团有限公司为本公司间接控股股东，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司间接控股股东和控股股东提供反担保也体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形，对公司的生产经营产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司营业执照和财务报表。
特此公告。
德赢Vwin皇家贝蒂斯登录董事会
2015年9月21日
