中原证券股份有限公司
关于
德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
非公开发行股票发审委审核意见函
相关事项的核查意见
（河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
2015年4月
中原证券股份有限公司关于
德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
非公开发行股票发审委审核意见函相关事项的核查意见
致：中国证券监督管理委员会发行审核委员会
中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2015年4月28日出具了《关于发审委对德赢Vwin皇家贝蒂斯登录非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]34号）（以下简称“审核意见函”），中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为德赢Vwin皇家贝蒂斯登录（以下简称“德赢Vwin”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，针对发审会所提意见进行了认真核查、研究和分析，出具了核查意见，请审核。
审核意见函要求保荐机构补充说明并披露发行人本次募集资金项目是否明确并充分披露以及完善的有效措施。发行人是否建立了募集资金管理制度，能否做到专户存储。
回复说明：
一、发行人关于募集资金项目披露情况
1、发行人于2014年8月25日召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2014年非公开发行股票预案>的议案》等议案。2014年10月9日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2014年度非公开发行股票预案》等议案，根据该预案，发行人本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。
2、发行人于2015年2月16日召开了第七届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》及《关于<德赢Vwin皇家贝蒂斯登录 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
《德赢Vwin皇家贝蒂斯登录 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）》将发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金的用途细化为：公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，具体用途为：计划使用45,000万元募集资金补充营运资金，剩余募集资金用于偿还公司借款，偿还金额不超过105,000万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还借款。
3、发行人于2015年4月30日召开了第七届董事会第五十三次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金的用途进一步细化为：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，具体用途为：计划使用45,000万元募集资金补充生产经营所需流动资金，剩余募集资金用于偿还公司借款，偿还金额不超过105,000万元，具体明细如下：
公司将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。募集资金到位之前，公司可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集资金到位后再予以置换。
发行人已在其指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公开披露了上述信息。
二、发行人已建立募集资金管理制度，能够做到专户存储
发行人为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，修订了《募集资金存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。
修订后的《募集资金管理制度》已于2014年8月25日经发行人第七届董事会第三十八次会议决议表决通过，并在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。
《募集资金管理制度》规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”
发行人为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
本次非公开发行完成后，发行人承诺不改变募集资金用途，不利用本次募集资金对外投资或兼并收购；不直接或间接使用本次募集资金通过包括本公司间接控股股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接使用本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金项目明确并已充分披露；发行人已建立《募集资金管理制度》，能够做到专户存储。
