河南陆达律师事务所
关于德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
2014年年度股东大会的法律意见书
陆达法意字［2015］020号
致：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
河南陆达律师事务所受德赢Vwin皇家贝蒂斯登录（以下简称“公司”）委托，指派房晓东、陈思静律师（以下简称“经办律师”）参加公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《德赢Vwin皇家贝蒂斯登录章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，公司于2015年3月19日召开第七届董事会第五十次会议，形成召开本次股东大会的决议。公司董事会于2015年3月21日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第五十次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会议通知规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次股东大会（现场）于2015年4月16日（星期四）10:30在漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦五楼会议室召开。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会由公司董事长贾粮钢先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
经办律师验证，截止2015年4月16日上午10:30会议召开之时，出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共3人,代表股份199,102,466股，占公司股份总数的24.12%。出席本次股东大会现场投票的股东，均为截止2015年4月10日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
本次股东大会的召集人是公司董事会。
公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中公告的12项议案进行了表决。
在议案10、11、12的表决过程中，关联股东漯河银鸽实业集团有限公司作了回避。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，经办律师现确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《2014年度董事会报告》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%；
反对票：427,202 股；占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
（二）大会审议通过了《2014年度监事会工作报告》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
（三）大会审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：423,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：4,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
（四）大会审议通过了《2014年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
（五）大会审议通过了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
（六）大会审议通过了《2014年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
同意票：199,199,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：423,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,489,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.67%
反对票：423,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.33%
弃权票：400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.00%
（七）大会审议通过了《关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意票：199,199,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79 %
反对票：423,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,489,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.67%
反对票：423,202 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.33%
弃权票：400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.00%
（八）大会审议通过了《关于对子公司提供年度担保额度的议案》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,485,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.66%
反对票：427,202 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.34 %
弃权票：400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.00%
（九）大会审议通过了《关于计提长期资产大额减值准备的议案》
同意票：199,195,377 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.79%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00 %
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,485,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.66 %
反对票：427,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.34%
弃权票：400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.00%
（十）大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》
同意票： 31,485,687 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.66%
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.34%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,485,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.66 %
反对票： 427,202 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.34%
弃权票：400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.00%
（十一）大会审议通过了《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》
同意票：31,489,687股，占出席会议有表决权股份总数的 98.67%
反对票：423,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.33 %
弃权票：400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,489,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.67%
反对票：423,202股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.33%
弃权票：400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.00%
（十二）大会审议通过了《关于为公司实际控制人和控股股东提供反担保的议案》
同意票：31,485,687 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.66 %
反对票：427,202 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.34%
弃权票：400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意票：31,485,687 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.66%
反对票：427，202 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.34 %
弃权票：400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.00 %
经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，本次股东大会的表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
