德赢vwin-德赢Vwin皇家贝蒂斯登录

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临时公告
公司债券上市公告书
时间：2010-12-26    来源：银鸽公司
股票代码：600069   股票简称：德赢Vwin   公告编号：临2010-057
 
 
 
 
 
2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
公司债券上市公告书
 
 
 
 
证券简称：10银鸽债
证券代码：122060
上市时间：2010年12月30日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：西南证券股份有限公司
债券受托管理人：西南证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示
发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA；债券上市前发行人最近一期末（2010年三季度末）净资产为203,811.06万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；2007年度、2008年度和2009年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为16,955.34万元、3,275.03万元、4,880.67万元，，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,370.35万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

1、名称：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
2、注册地址：河南省漯河市银鸽路中段
3、办公地址：河南省漯河市银鸽路中段
4、注册资本：人民币825,374,144元
5、法定代表人：杨松贺
 

二、发行人业务情况

1、经营范围
公司营业执照载明的经营范围为：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、公司的主营业务
德赢Vwin主营业务为制浆造纸，生产各种文化用纸、包装用纸和生活用纸等系列产品。
发行人属于造纸行业，主要生产各种文化用纸、包装用纸和生活用纸等系列产品，2009年度各类机制纸产量70多万吨及白浆产量17多万吨。最近几年来，发行人在董事会带领下，根据制定的发展战略，集中优势资源紧紧围绕造纸主业进行发展，不断扩大产品产能和产量，并不断丰富产品类别，同时，大力推行“诚效自主管理法”，使得企业面貌、企业文化、企业效率大大改观。发行人已经成功搭建以文化纸、包装纸、生活纸为主，以生态肥为辅的循环经济产业结构。
3、最近三年及一期主营业务收入构成
（1）、发行人最近三年一期主营业务收入构成（合并报表口径）（单位：万元）
项目　
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
数额
比重%
数额
比重%
数额
比重%
数额
比重%
文化纸
143,013.91  
58.48
150,637.62
65.12
142,848.71
69.00
127,798.37
67.04
生活纸
13,848.83  
5.66
13,825.37
5.98
14,779.36
7.14
8,115.29
4.26
包装纸
86,896.01
35.54
66,336.36
28.68
46,535.88
22.48
53,407.77
28.01
生态肥
772.24  
0.32
512.07
0.22
2,875.50
1.39
1,321.08
0.69
小计
244,531.00    
100.00
231,311.42
100.00
207,039.45
100.00
190,642.51
100.00
 
（2）、发行人最近三年一期主要产品产量、销量情况（单位：万吨）
项目　
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
产量
销量
产量
销量
产量
销量
产量
销量
文化纸
24.92
25.21
32.78
31.52
28.24
25.83
25.90
26.80
包装纸
31.87
33.88
35.58
34.79
22.18
21.13
23.12
22.81
生活纸
1.66
1.60
1.85
1.77
1.98
1.81
1.16
1.05
特种纸*
3.47
2.89
2.59
2.03
0.88
0.56
 
 
小计
61.92
63.58
72.80
70.11
53.28
49.33
50.18
50.66
* 特种纸系特种文化纸，以上分类中包含在文化纸中。

三、发行人设立及发行上市情况

1、发行人设立及上市情况
发行人的前身是漯河市第一造纸厂，始建于1967年。1993年3月，经河南省体改委豫体改字[1993]30号文批准，漯河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股份设立漯河制浆造纸股份有限公司，设立时发行人总股本12,000万股，股本结构如下：
股份类型
持股数（万股）
比例（%）
发起人股
10,400.00
86.67
其中：国家股
6,394.40
53.29
法人股
4,005.60
33.38
内部职工股
1,600.00
13.33
股份总数
12,000.00
100.00
注：发起人股均为发行人设立时由发起人经评估并确认净资产的折股形成，国家股由漯河市第一造纸厂经评估并确认的净资产形成。
1997年1月，漯河制浆造纸股份有限公司更名为漯河银鸽制浆造纸股份有限公司。同年4月，经中国证监会证监发字第[1997]117号、118号文批准，首次公开发行股票4,000万股并在上海证券交易所挂牌上市，发行人股票上市申请的审核批文号为上海证券交易所[上证发（1997）019号]，挂牌交易开始日期为1997年4月30日。发行人股本总额变更为16,000万股，其中发起人股10,400万股，内部职工股1,600万股，社会公众股4,000万股。1999年12月发行人更名为德赢Vwin皇家贝蒂斯登录。
2、发行人股本变动情况
(1)1998年11月，经财政部财国字[1998]32号文件和中国证监会证监发字第[1998]120号文批准，发行人按10:3向全体股东配股，实际配售2,580万股，其中：向国家股股东配售900万股，向社会公众股股东配售1,200万股，向内部职工股股东配售480万股。配股完成后，发行人总股本增至18,580万元，股本结构如下：
股份类型
持股数（万股）
比例（%）
非流通股
11,300.00
60.82
其中：国家股
7,294.40
39.26
法人股
4,005.60
21.56
内部职工股
2,080.00
11.19
流通A股
5,200.00
27.99
股份总数
18,580.00
100.00
(2)1999年11月，发行人向全体股东每10股转增10股，发行人总股本由此增至37,160万元。
(3)2000年4月，发行人4,160万股内部职工股上市流通。
(4)2005年6月20日，发行人被中国证监会批准为第二批股权分置改革试点单位。2005年8月16日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东按每10股送4股。方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，原非流通股22,600万股转变为有限售条件的流通股16,776万股，占发行人总股本的45.15%，无限售条件的流通股股数增加到20,384万股，占发行人总股本的54.85%。
股权分置前后发行人股本结构情况如下表：
　
股权分置改革前股权结构
股权分置改革后股权结构
　
股份数量（股）
比例（%）
股份数量（股）
比例（%）
一、有限售条件的流通股
226,000,000
60.82
167,760,000
45.15
国家持股
145,888,000
39.26
108,292,800
29.15
其他法人持股
80,112,000
21.56
59,467,200
16.00
二、无限售条件的流通股
145,600,000
39.18
203,840,000
54.85
人民币普通股
145,600,000
39.18
203,840,000
54.85
三、股份总数
371,600,000
100.00
371,600,000
100.00
(5)2007年8月16日，根据证监会发行字[2007]205号《关于核准德赢Vwin皇家贝蒂斯登录非公开发行股票的通知》核准，发行人以7.06元/股向八家机构投资者非公开发行5,460万股A股，发行人股本总额由37,160万股增加到42,620万股。其中银鸽集团以自有资金认购800万股，银鸽集团累计持有发行人11,629.28万股，占总股本比例为27.29%。
(6)2009年5月27日，根据中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1413号），发行人以5.26元/股向3家机构投资者非公开发行124,049,429股A股，发行人股本总额由426,200,000元增加到550,249,429元。
（7）根据发行人2009年年度股东大会决议，发行人以2009 年12 月31 日总股本550,249,429股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本275,124,715股。转增完成后，发行人总股本增加至825,374,144股，新增可流通股份上市流通日为2010年6月22日。
3、注册资本历次变更情况
时间
变动情况
注册资本（万元）
1997年1月
首次公开发行，发行4,000万股
16,000.00
1998年11月
配股，配售2,580万股
18,580.00
1999年11月
10转增10股
37,160.00
2007年8月
非公开发行5,460万股
42,620.00
2009年5月
非公开发行12,404.94万股
55,024.94
2010年6月
10转增5股
82,537.41
 

四、发行人控股股东情况

（一）公司控股股东情况介绍
名    称：漯河银鸽实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2002年9月25日
注册地址：河南省漯河市人民东路95号
法定代表人：杨松贺
注册资本：人民币15,880万元
营业范围：从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询；日用品技术开发、生产、销售。
2009年12月31日，银鸽集团总资产为488,335.83万元，归属母公司所有者权益48,090.71万元，2009年实现主营业务收入236,036.00万元，实现净利润12,860.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润为9,326.23万元（以上财务数据摘自银鸽集团2009年经漯河慧光会计师事务所审计的财务报告）。
2010年4月23日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押登记证明，漯河银鸽实业集团有限公司于2010年4月22日以其持有的发行人41,749,049.00股（占发行人总股本的7.59%）限售流通股票抵押给广东发展银行股份有限公司郑州分行，拟为德赢Vwin的银行借款提供担保。经2010年6月21日股本转增后，该质押股份数量为62,623,573股。
（二）实际控制人
公司实际控制人为漯河市财政局。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
    截至2010年9月30日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下：

 

河南省漯河市财政局
 
德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
 
漯河银鸽实业集团有限公司
 
 
漯河市经济发展投资总公司
93.70%
20.32%
6.30%
100%
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 

五、发行人面临的风险

（一）政策风险
1、宏观政策调控变化的风险
公司所处的造纸行业是重要基础原材料产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约对纸张的需求，从而给公司的生产经营带来风险。
2、环保政策变动风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求编制《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标，发行人长期以来注重环境保护，对于环境保护的投资力度较大。尽管发行人目前环保达到国家有关要求，但今后若国家提高环保标准，将使发行人加大对污染治理的投入，提高发行人经营成本，对发行人收益产生一定影响。
3、行业政策变动风险
发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。
（二）财务风险
1、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
2、担保风险
截至2010年9月30日，公司对其子公司四川银鸽等提供的担保合计2.65亿元，公司对非关联方的担保合计1亿元，上述担保总计3.65亿元，合计金额占公司2009年12月31日归属于母公司所有者权益20.08亿元的18.18%，占2009年12月31日公司总资产（母公司报表数据）37.67亿的9.69%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，则发行人将可能被要求依法承担连带责任。
3、负债结构风险
截至2010年9月30日，公司资产负债率为59.14%（合并报表口径，母公司口径数据为53.43%），流动负债占总负债比率达79.80%（合并报表口径，母公司口径数据为77.77%）。公司资产负债中流动负债比重偏大，主要原因是随着公司生产规模的扩大，正常生产经营中滚动发生的应付账款和短期银行贷款增加导致流动负债增加，较高的流动负债比重使得公司面临一定的不均衡的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增加。
4、应收账款风险
发行人对零售小规模客户实行现款现货的销售政策，对出版社、长期稳定客户以及大规模客户一般给予不超过6个月的信用期间，多数客户的信用期间是在3个月内。同时，发行人制定有完善的对销售人员和应收账款的管理制度并由专人监督执行，最近几年发行人销售回款情况一直较好。最近三年一期，发行人的应收账款余额分别5,666.25万元、10,693.37万元、14,107.98万元和21,156.78万元，占当期总资产的比例分别为2.08%、2.93%、3.21%和4.22%，呈持续增长的趋势。截至2009年12月31日，发行人计提坏账准备余额1,529.73万元，占当期应收账款总额15,637.71万元的9.78%。因此，如有客户无法如期清还其欠款将会对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。
5、存货跌价准备损失风险
公司日常经营需保持一定数量的存货，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，公司产成品存货跌价风险较大。2009年中期以来，市场经济持续好转，公司销量增加，产成品价格上涨，短期内存货跌价损失风险降低，但长期内仍存在存货减值的风险。
6、汇率波动风险
发行人生产所需的主要原材料包括部分进口商品浆，因此汇率的波动将影响进口原材料的价格，相应会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
（三）经营风险
1、经济周期风险
造纸产业作为重要基础原材料产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，造纸市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，造纸市场需求相对疲软。2008年下半年受金融危机的影响，造纸行业遇到了市场需求萎缩、产品价格下滑、库存增加、流动资金紧张等困难，因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。
2、原材料价格波动风险
随着国家环保政策的变化和社会物价水平的上升，生产纸张所需原材料的价格也将逐步提高；再者由于我国森林资源的匮乏以及国家对森林砍伐的严格限制，很多造纸企业不得不依赖从国外进口木浆。最近三年一期，除2008年出现一定幅度的下降，木浆、废纸等作为公司主要原材料价格整体上呈现上涨态势，原材料价格的较大波动很大程度上影响了公司产品的成本，尤其是木浆所占比例较高的产品。然而受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原料价格波动将会对公司的业绩产生影响。
3、市场竞争风险
一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段；另一方面，经济全球化使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使得进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，最近，各造纸企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争，竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。
4、主营业务单一风险
公司主营业务为制浆造纸，生产、销售各种文化用纸、包装用纸和生活用纸等系列产品。2007年以来，发行人文化用纸、包装用纸和生活用纸等纸业合计销售收入占营业收入均超过98%，居绝对主导地位，主营业务相对单一，产品结构较为集中，存在一定风险。
5、产品运输限制的风险
发行人的产品生产的主要基地位于河南省的漯河市，原材料和产品运输主要依赖火车及汽车，随着国际原油价格的上涨，运输成本呈上升趋势。假若发行人未在采购、生产、销售方面做科学的安排，则运输成本升高可能会对发行人的利润产生一定的影响。
（四）管理风险
发行人目前正处于发展的关键时期，如本次公司债券发行成功，资产规模将大幅度增加，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、本期公司债券发行总额

2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模为人民币7.5亿元。

二、本期公司债券的发行批准机关及文号

2010年12月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1817号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过8亿元的公司债券。

三、本期公司债券的发行方式和发行对象

1、发行方式
采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券实际网上发行金额0.75亿元，实际网下发行金额6.75亿元。
2、发行对象
网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、本期公司债券的承销方式

本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

五、本期公司债券的票面金额

本期公司债券每张票面金额为人民币100元。

六、本期公司债券的存续期限

本期公司债券为七年期品种，存续期为2010年12月22日至2017年12月21日。在第5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

本期公司债券的票面利率为7.09%。票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2010年12月22日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2011年至2017年间每年的12月22日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年12月21日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

八、本期公司债券的担保情况

本期公司债券由漯河银鸽实业集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

九、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

十、本期公司债券的受托管理人

本期公司债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本公司人民币7.5亿元2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券将于2010年12月30日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“10银鸽债”，证券代码“122060”。
 

二、本期公司债券托管基本情况

本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，注册会计师已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。
 

二、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
项目
2010.9.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动资产：
 
 
 
 
货币资金
113,669.20  
98,105.61
43,281.30
36,921.61
交易性金融资产
0.00  
0.00
643.66
0.00
应收票据
19,468.95  
10,875.41
9,457.72
16,342.36
应收账款
21,156.78  
14,107.98
10,693.37
5,666.25
预付款项
12,680.45  
9,332.69
11,710.86
7,308.37
应收利息
0.00  
28.53
40.75
40.75
应收股利
0.00  
0.00
0.00
0.00
其他应收款
3,895.13  
2,124.74
1,542.50
6,009.65
存货
48,945.43  
48,592.60
38,970.68
22,890.18
一年内到期的非流动资产
0.00  
570.50
0.00
0.00
其他流动资产
212.44  
109.97
15.87
5.37
流动资产合计
220,028.40  
183,848.01
116,356.71
95,184.54
非流动资产：
 
 
 
 
持有至到期投资
0.00
0.00
815.00
815.00
长期应收款
0.00
0.00
0.00
0.00
长期股权投资
13,897.23
11,448.95
11,210.78
15,715.72
投资性房地产
0.00
0.00
0.00
0.00
固定资产
190,832.89
196,794.61
159,772.79
110,471.37
在建工程
59,805.63
32,447.82
61,048.75
40,040.38
工程物资
0.00
0.00
88.16
178.62
无形资产
12,690.24
12,914.28
13,211.59
9,490.40
商誉
8.82
8.82
8.82
8.82
长期待摊费用
1,482.70
726.78
624.93
100.11
递延所得税资产
2,452.52
1,967.94
1,890.21
1,034.44
非流动资产合计
281,170.03
256,309.20
248,671.03
177,854.86
资产总计
501,198.43
440,157.22
365,027.74
273,039.40
流动负债：
 
 
 
 
短期借款
98,974.00
85,901.41
72,388.00
41,650.00
应付票据
47,558.06
34,449.74
40,497.31
19,665.27
应付账款
36,095.52
33,961.89
32,686.42
11,433.64
预收款项
5,734.67
8,070.93
3,297.62
6,310.30
应付职工薪酬
677.74
752.04
723.48
331.03
应交税费
1,053.67
-62.95
-85.89
2,048.13
应付利息
462.70
7.77
17.64
0.00
其他应付款
4,458.50
5,515.98
13,223.36
10,349.30
一年内到期的非流动负债
11,533.02
10,970.55
10,670.00
4,000.00
其他流动负债
30,000.00
0.00
0.00
787.73
流动负债合计
236,547.89
179,567.36
173,417.93
96,575.41
非流动负债：
 
 
 
 
长期借款
50,108.84
47,542.03
33,156.60
33,725.98
长期应付款
4,274.47
7,400.84
10,366.55
2,988.95
递延所得税负债
1,876.02
1,876.02
1,847.61
1,368.70
其他非流动负债
3,623.40
1,818.80
1,192.67
0.00
非流动负债合计
59,882.73
58,637.69
46,563.43
38,083.63
负债合计
296,430.61
238,205.06
219,981.36
134,659.04
所有者权益（或股东权益）：
 
 
 
 
实收资本（或股本）
82,537.41
55,024.94
42,620.00
42,620.00
资本公积
75,729.27
103,226.37
48,890.84
46,883.09
盈余公积
6,581.96
6,581.96
6,019.70
5,793.17
未分配利润
38,962.42
35,934.25
31,615.83
32,437.35
归属于母公司所有者权益合计
203,811.06
200,767.52
129,146.37
127,733.61
少数股东权益
956.76
1,184.64
15,900.00
10,646.75
所有者权益合计
204,767.82
201,952.16
145,046.38
138,380.36
负债和所有者权益总计
501,198.43
440,157.22
365,027.74
273,039.40
 
2、合并利润表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、营业总收入
246,736.75
234,195.24
209,287.25
192,018.78
其中：营业收入
246,736.75
234,195.24
209,287.25
192,018.78
二、营业总成本
246,273.92
232,899.18
206,272.53
178,070.86
其中：营业成本
216,786.39
205,543.29
181,283.83
161,433.78
营业税金及附加
1,413.09
1,043.66
892.35
1,046.23
销售费用
6,806.19
6,455.37
5,815.46
5,897.53
管理费用
12,821.59
12,719.17
6,261.06
4,010.69
财务费用
7,938.65
6,723.11
10,228.45
5,255.78
资产减值损失
508.02
414.56
1,791.40
426.85
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
0.00
603.47
-603.47
0.00
投资收益（损失以“－”号填列）
34.24
-544.85
-1,077.86
2,236.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
32.91
1.04
4.28
1,079.03
汇兑收益（损失以“－”号填列）
0.00
0.00
0.00
0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
497.07
1,354.68
1,333.39
16,184.57
加：营业外收入
3,320.03
5,577.52
2,412.61
6,150.59
减：营业外支出
50.84
173.28
153.97
125.52
其中：非流动资产处置损失
15.21
23.95
115.62
43.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
3,766.26
6,758.92
3,592.03
22,209.65
减：所得税费用
965.97
2,174.81
427.36
5,262.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
2,800.29
4,584.11
3,164.68
16,946.99
归属于母公司所有者的净利润
3,028.17
4,880.67
3,275.03
16,955.34
少数股东损益
-227.88
-296.57
-110.35
-8.35
六、每股收益：
 
 
 
 
（一）基本每股收益（元）
0.04
0.10
0.08
0.43
（二）稀释每股收益（元）
0.04
0.10
0.08
0.43
 
3、合并现金流量表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
销售商品、提供劳务收到的现金
189,370.60
206,722.15
228,319.63
225,917.36
收到的税费返还
2,225.37
3,237.15
147.43
422.72
收到其他与经营活动有关的现金
1,745.08
3,759.06
1,625.52
856.43
经营活动现金流入小计
193,341.06
213,718.36
230,092.58
227,196.51
购买商品、接受劳务支付的现金
146,413.02
167,464.98
175,424.46
175,343.70
支付给职工以及为职工支付的现金
12,243.00
13,408.58
9,917.55
7,724.58
支付的各项税费
17,703.86
15,442.58
14,590.46
16,155.44
支付其他与经营活动有关的现金
8,725.54
6,642.52
9,272.59
7,070.50
经营活动现金流出小计
185,085.42
202,958.66
209,205.06
206,294.21
经营活动产生的现金流量净额
8,255.64
10,759.70
20,887.52
20,902.30
二、投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
收回投资收到的现金
570.50
917.22
2,101.18
3,000.00
取得投资收益收到的现金
28.53
40.75
28.04
1,116.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.00
158.80
27.00
1,906.33
收到其他与投资活动有关的现金
1,090.00
1,016.00
0.00
0.00
投资活动现金流入小计
1,689.03
2,132.77
2,156.22
6,023.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
26,264.58
14,949.13
39,782.47
30,847.89
投资支付的现金
74.00
12,179.86
6,825.23
3,815.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00
0.00
5,922.17
5,743.13
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
24,200.05
0.54
0.00
投资活动现金流出小计
26,338.58
51,329.04
52,530.41
40,406.02
投资活动产生的现金流量净额
-24,649.56
-49,196.27
-50,374.19
-34,382.82
三、筹资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
吸收投资收到的现金
0.00
63,825.00
0.00
47,207.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
0.00
0.00
0.00
9,200.00
取得借款收到的现金
124,202.71
150,146.88
126,345.00
46,850.00
发行债券收到的现金
0.00
0.00
0.00
0.00
收到其他与筹资活动有关的现金
0.00
0.00
7,122.00
8,000.00
筹资活动现金流入小计
124,202.71
213,971.88
133,467.00
102,057.60
偿还债务支付的现金
85,829.21
126,488.13
80,011.81
63,297.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,605.61
7,636.34
12,067.23
5,285.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
0.00
0.00
0.00
0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
3,975.39
38,661.01
6,582.92
14,992.54
筹资活动现金流出小计
96,410.22
172,785.48
98,661.96
83,575.51
筹资活动产生的现金流量净额
27,792.49
41,186.40
34,805.04
18,482.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
-5.12
-39.37
-49.10
五、现金及现金等价物净增加额
11,398.57
2,744.70
5,279.00
4,952.47
 
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
项目
2010.9.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动资产：
 
 
 
 
货币资金
56,819.22
83,503.33
38,430.00
32,743.71
交易性金融资产
 
 
 
 
应收票据
17,304.54
8,861.37
8,233.68
15,151.15
应收账款
14,703.72
9,180.53
7,534.82
6,360.82
预付款项
6,324.93
4,409.95
5,005.94
5,674.61
应收利息
0.00
28.53
40.75
40.75
应收股利
 
 
 
 
其他应收款
39,584.29
24,966.09
19,584.99
18,047.13
存货
19,114.20
24,489.49
19,792.36
15,015.09
一年内到期的非流动资产
0.00
570.50
0.00
0.00
其他流动资产
 
 
 
 
流动资产合计
153,850.90
156,009.79
98,622.55
93,033.26
非流动资产：
 
 
 
 
可供出售金融资产
 
 
 
 
持有至到期投资
0.00
0.00
815.00
815.00
长期应收款
 
 
 
 
长期股权投资
98,297.84
64,789.56
52,238.53
36,066.09
投资性房地产
 
 
 
 
固定资产
111,351.88
118,053.46
80,441.45
77,748.36
在建工程
41,367.18
27,969.74
58,298.31
24,444.39
工程物资
 
 
 
 
固定资产清理
 
 
 
 
生产性生物资产
 
 
 
 
油气资产
 
 
 
 
无形资产
7,878.57
8,015.62
8,219.86
8,424.10
开发支出
 
 
 
 
商誉
 
 
 
 
长期待摊费用
995.06
457.61
370.78
100.11
递延所得税资产
1,089.42
1,414.58
1,077.12
746.01
其他非流动资产
 
 
 
 
非流动资产合计
260,979.94
220,700.56
201,461.05
148,344.05
资产总计
414,830.84
376,710.35
300,083.60
241,377.31
流动负债：
 
 
 
 
短期借款
63,500.00
62,115.41
56,225.00
41,650.00
交易性金融负债
 
 
 
 
应付票据
25,265.00
22,929.60
39,812.31
19,066.80
应付账款
21,834.12
23,998.78
18,621.90
7,298.77
预收款项
6,000.04
6,378.54
2,394.66
5,675.13
应付职工薪酬
291.14
184.90
175.48
155.50
应交税费
1,078.94
191.55
-258.26
1,096.18
应付利息
462.70
7.77
17.64
0.00
应付股利
 
 
 
 
其他应付款
12,409.28
11,805.06
17,110.46
10,253.80
一年内到期的非流动负债
11,533.02
10,970.55
10,670.00
4,000.00
其他流动负债
30,000.00
 
 
511.17
流动负债合计
172,374.24
138,582.17
144,769.19
89,707.36
非流动负债：
 
 
 
 
长期借款
43,628.23
41,450.24
26,675.12
28,128.69
应付债券
 
 
 
 
长期应付款
3,104.25
6,662.19
8,874.76
2,952.76
专项应付款
 
 
 
 
预计负债
 
 
 
 
递延所得税负债
290.12
290.12
290.12
290.12
其他非流动负债
2,238.16
1,151.51
996.00
0.00
非流动负债合计
49,260.77
49,554.06
36,836.00
31,371.57
负债合计
221,635.01
188,136.23
181,605.19
121,078.92
所有者权益（或股东权益）：
 
 
 
 
实收资本（或股本）
82,537.41
55,024.94
42,620.00
42,620.00
资本公积
71,630.88
99,127.98
47,059.79
46,883.09
减：库存股
 
 
 
 
专项储备
 
 
 
 
盈余公积
6,192.41
6,192.41
5,630.15
5,403.62
一般风险准备
 
 
 
 
未分配利润
32,835.13
28,228.79
23,168.46
25,391.68
所有者权益（或股东权益）合计
193,195.83
188,574.12
118,478.41
120,298.39
负债和所有者权益（或股东权益）总计
414,830.84
376,710.35
300,083.60
241,377.31
 
2、母公司利润表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、营业收入
203,882.61
188,865.01
173,773.72
155,365.07
减：营业成本
179,712.97
163,983.67
152,262.49
128,301.46
营业税金及附加
642.76
345.16
750.70
867.11
销售费用
4,603.72
4,275.36
4,235.45
4,608.18
管理费用
8,195.59
7,822.99
4,332.50
2,650.17
财务费用
6,017.68
5,313.62
8,115.18
4,645.59
资产减值损失
-1,279.94
849.03
1,324.41
590.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
 
 
 
 
投资收益（损失以“－”号填列）
32.91
29.56
45.03
460.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
32.91
1.04
4.28
419.27
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
6,022.75
6,304.75
2,798.02
14,162.45
加：营业外收入
157.19
1,255.71
158.24
1,286.19
减：营业外支出
32.45
97.27
111.98
31.33
其中：非流动资产处置损失
15.21
19.17
111.06
21.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
6,147.48
7,463.19
2,844.28
15,417.31
减：所得税费用
1,541.14
1,840.61
578.97
3,691.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
4,606.34
5,622.58
2,265.31
11,726.03
 
3、母公司现金流量表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
销售商品、提供劳务收到的现金
121,907.30
145,098.09
204,126.31
184,506.73
收到的税费返还
 
 
 
 
收到其他与经营活动有关的现金
157.19
1,715.30
1,143.60
708.78
经营活动现金流入小计
122,064.49
146,813.39
205,269.91
185,215.50
购买商品、接受劳务支付的现金
94,863.52
123,710.61
159,757.67
139,755.68
支付给职工以及为职工支付的现金
6,645.68
7,497.07
6,662.71
5,208.39
支付的各项税费
8,248.01
6,433.26
11,559.35
13,721.78
支付其他与经营活动有关的现金
5,345.41
2,961.01
7,325.57
5,347.85
经营活动现金流出小计
115,102.62
140,601.95
185,305.30
164,033.69
经营活动产生的现金流量净额
6,961.87
6,211.44
19,964.61
21,181.81
二、投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
收回投资收到的现金
570.50
244.50
0.00
0.00
取得投资收益收到的现金
28.53
40.75
0.00
0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.00
152.20
0.00
0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
 
 
 
 
收到其他与投资活动有关的现金
1,090.00
611.00
0.00
0.00
投资活动现金流入小计
1,689.03
1,048.45
0.00
0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12,362.41
10,694.07
33,409.83
22,865.76
投资支付的现金
31,134.00
11,979.86
10,446.00
815.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00
0.00
5,922.17
5,743.13
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
33,881.71
0.00
0.00
投资活动现金流出小计
43,496.41
56,555.64
49,778.00
29,423.89
投资活动产生的现金流量净额
-41,807.39
-55,507.19
-49,778.00
-29,423.89
三、筹资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
吸收投资收到的现金
0.00
63,825.00
0.00
38,007.60
取得借款收到的现金
88,428.71
132,027.88
111,105.00
46,850.00
收到其他与筹资活动有关的现金
10,653.40
5,265.00
19,401.18
8,068.24
筹资活动现金流入小计
99,082.11
201,117.88
130,506.18
92,925.84
偿还债务支付的现金
59,222.74
115,589.81
75,247.60
61,040.07
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,121.91
5,574.11
11,591.66
4,614.17
支付其他与筹资活动有关的现金
20,815.08
27,138.79
8,127.90
14,217.09
筹资活动现金流出小计
85,159.73
148,302.71
94,967.16
79,871.33
筹资活动产生的现金流量净额
13,922.38
52,815.17
35,539.02
13,054.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
-5.12
-39.34
-49.06
五、现金及现金等价物净增加额
-20,923.14
3,514.30
5,686.29
4,763.37
 

三、公司主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表财务指标
,
财务指标
2010年1-9月/末
2009年末/度
2008年末/度
2007年末/度
流动比率
0.93
1.02
0.67
0.99
速动比率
0.72
0.75
0.45
0.75
资产负债率
59.14%
54.12%
60.26%
49.32%
利息保障倍数
1.47
2.01
1.35
5.23
贷款偿还率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
利息偿付率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
2、母公司财务指标
财务指标
2010年1-9月/末
2009年末/度
2008年末/度
2007年末/度
流动比率
0.89
1.13
0.68
1.04
速动比率
0.78
0.95
0.54
0.87
资产负债率
53.43%
49.94%
60.52%
50.16%
利息保障倍数
2.02
2.40
1.35
4.32
贷款偿还率
100%
100%
100%
100%
利息偿付率
100%
100%
100%
100%
其中：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
      贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
      利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益
项目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益
0.04
0.10
0.08
0.43
稀释每股收益
0.04
0.10
0.08
0.43
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
全面摊薄
1.49
2.43
2.54
13.27
加权平均
1.50
2.89
2.57
17.57
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本每股收益
0.05
0.07
0.12
0.29
稀释每股收益
0.05
0.07
0.12
0.29
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
全面摊薄
1.90
1.64
3.98
8.95
加权平均
1.92
1.96
4.04
11.85
备注：
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0? Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0? Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0?Sj×Mj÷M0?Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
 

第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，AA级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。AA-表示借款企业的一般偿付能力略低于AA级。
鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
 

二、偿债计划

本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
本期公司债券的偿债资金主要来源于以下几点：
1、公司盈利是偿还本期债券本息的可靠保障
得益于良好的中国经济和公司产品结构的优化，近年来，公司业务迅速发展，经营规模逐年提升。最近三年一期，发行人营业收入分别为：192,018.78万元、209,287.25万元、234,195.24万元和246,736.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,955.34万元、3,275.03万元、4,880.67万元和3,028.17万元，2008年和2009年净利润相对较少是因金融危机的影响，整个造纸行业的盈利能力普遍下降，公司采用多种措施，确保了2008年盈利，2009年盈利在2008年基础上增长了约50%，发行人2010年前三季度实现归属母公司所有者净利润3,028.17万元，较2009年同期增长11.01%。逐渐增强的盈利能力为本期债券偿还提供了可靠保障。
2、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的主要来源之一
最近三年一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为20,902.30万元、20,887.52万元、10,759.70万元和8,255.64万元，均为净流入，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为225,917.36万元、228,319.63万元、206,722.15万元和189,370.60万元。同期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为175,343.70万元、175,424.46万元、167,464.98万元和146,413.02万元，经营活动现金流入与流出金额均比较大。由于公司商业信用良好，可以有效利用公司主营业务产生的巨额现金流来偿还本期债券。
3、间接与直接融资渠道畅通
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
另外，作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，2007年、2009年分别通过非公开发行股票顺利进行了股权融资，2010年4月9日，中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册。同意公司在2年内发行短期融资券5亿元。2010年4月27日，发行人发行了期限为365天、票面利率为3.27%的短期融资券3亿元。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
4、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保
银鸽集团为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专项偿债账户
发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将设立由财务部和证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）保证人为本期债券提供保证担保
银鸽集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则银鸽集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）针对发行人违约的解决措施
1、公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率乘以逾期未支付的本金或利息余额计算的数额向债券持有人支付利息，罚息利率为本次公司债券利率水平上加收30%。
2、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
3、发行人已经做出董事会决议，并经临时股东大会通过，承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将在本期债券的存续期内对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
如发行人未能及时提供相关信息，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
鹏元资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 公司债券担保人基本情况及资信情况

漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称：“银鸽集团”）为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
银鸽集团是于2002年9月由漯河市财政局、漯河市经济发展投资总公司投资设立的有限公司。截至2009年12月31日，银鸽集团注册资本15,880万元，其中漯河市财政局出资14,880万元，占注册资本的93.70%，漯河市经济发展投资总公司（漯河市财政局全资子公司）出资1,000万元，占注册资本的6.3%。
截至2009年12月31日，银鸽集团总资产为488,335.83万元，归属母公司所有者权益48,090.71万元，2009年实现主营业务收入236,036.00万元，实现净利润12,860.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润为9,326.23万元（以上财务数据摘自银鸽集团2009年经漯河慧光会计师事务所审计的财务报告），资产负债率(母公司)64.02%，流动比率为0.98，速动比率为0.74，利息保障倍数为3.55。
银鸽集团为控股型投资公司，截至2010年9月30日，银鸽集团母公司账面净资产为3.03亿元。银鸽集团持有德赢Vwin1.68亿股股票，占德赢Vwin总股本的20.32%，以2010年9月30日收盘价计算，该股份市值为9.24亿元（账面成本3.06亿元），即其持有的德赢Vwin股票账面增值6.18亿元。银鸽集团母公司的账面净资产3.03亿元加上其持有德赢Vwin股票的增值6.18亿元后的净值为9.21亿元，相对本期的8亿元公司债券，具有较好的偿债能力。
综合而言，银鸽集团作为漯河市财政局全资附属的一家控股型公司，其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；拥有德赢Vwin股权的实际价值较高，可对本次债券偿还形成一定的保障作用；同时银鸽集团与银行等金融机构建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，银鸽集团总体偿债能力较强。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期发行公司债券所募资金，拟用其中2-4亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无新发生的重大投资；
5、无新发生的重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
法定代表人：杨松贺
办公地址：河南省漯河市银鸽路中段
联系电话：(0395)2355611
传真：(0395)2355302
联系人：楚刚、方宇红
 

二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：（010）88092288
传真：（010）88092031
联系人：许冰、武胜、张炳军、何文珍、魏海涛
 

三、担保人

公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司
法定代表人：杨松贺
办公地址：河南省漯河市市区人民东路95号
联系电话：(0395)2355016
传真：(0395)2355016
联系人：沈太康、何忙
 

四、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：（010）66216006
传真：（010）66212002
评级人员：赵军、张苗
 

五、会计师事务所

公司名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司
单位负责人：崔守忠
办公地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦A座五楼
联系电话：（0371）65336666
传真：（0371）65336363
经办注册会计师：朱显锋、郭德功
 

六、律师事务所

公司名称：河南陆达律师事务所
单位负责人：董鹏
办公地址：郑州市郑东新区商务内环9号龙湖大厦16层
联系电话：（0371）60158720
传真：（0371）60158711
经办律师：董鹏、房晓东

第十三节 备查文件目录

一、备查文件

1、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券募集说明书；
2、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券募集说明书摘要；
3、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2007年、2008年和2009年经审计的财务报告及已披露的2010年9月30日财务报告；
4、西南证券股份有限公司关于德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券发行保荐书；
5、关于德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券的法律意见书；
6、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年不超过8亿元公司债券信用评级报告；
7、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年公司债券受托管理协议；
8、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年公司债券债券持有人会议规则；
9、银鸽集团为本期债券出具的担保函；
10、中国证监会核准本期债券的公开发行的文件。

二、查阅地点

1、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
办公地址：河南省漯河市银鸽路中段
联系电话：0395-2355611
传真：0395-2355302
联系人：楚刚、方宇红、张洁
 
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-88092288
传真： 010-88092031
联系人：许冰、武胜、张炳军、何文珍、魏海涛

（此页无正文，为《2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券上市公告书》的签署页）
 
 
 

发行人：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
年    月    日

（此页无正文，为《2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券上市公告书》的签署页）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
年    月    日
, gn=right>0.43
 
3、合并现金流量表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
销售商品、提供劳务收到的现金
189,370.60
206,722.15
228,319.63
225,917.36
收到的税费返还
2,225.37
3,237.15
147.43
422.72
收到其他与经营活动有关的现金
1,745.08
3,759.06
1,625.52
856.43
经营活动现金流入小计
193,341.06
213,718.36
230,092.58
227,196.51
购买商品、接受劳务支付的现金
146,413.02
167,464.98
175,424.46
175,343.70
支付给职工以及为职工支付的现金
12,243.00
13,408.58
9,917.55
7,724.58
支付的各项税费
17,703.86
15,442.58
14,590.46
16,155.44
支付其他与经营活动有关的现金
8,725.54
6,642.52
9,272.59
7,070.50
经营活动现金流出小计
185,085.42
202,958.66
209,205.06
206,294.21
经营活动产生的现金流量净额
8,255.64
10,759.70
20,887.52
20,902.30
二、投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
收回投资收到的现金
570.50
917.22
2,101.18
3,000.00
取得投资收益收到的现金
28.53
40.75
28.04
1,116.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.00
158.80
27.00
1,906.33
收到其他与投资活动有关的现金
1,090.00
1,016.00
0.00
0.00
投资活动现金流入小计
1,689.03
2,132.77
2,156.22
6,023.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
26,264.58
14,949.13
39,782.47
30,847.89
投资支付的现金
74.00
12,179.86
6,825.23
3,815.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00
0.00
5,922.17
5,743.13
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
24,200.05
0.54
0.00
投资活动现金流出小计
26,338.58
51,329.04
52,530.41
40,406.02
投资活动产生的现金流量净额
-24,649.56
-49,196.27
-50,374.19
-34,382.82
三、筹资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
吸收投资收到的现金
0.00
63,825.00
0.00
47,207.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
0.00
0.00
0.00
9,200.00
取得借款收到的现金
124,202.71
150,146.88
126,345.00
46,850.00
发行债券收到的现金
0.00
0.00
0.00
0.00
收到其他与筹资活动有关的现金
0.00
0.00
7,122.00
8,000.00
筹资活动现金流入小计
124,202.71
213,971.88
133,467.00
102,057.60
偿还债务支付的现金
85,829.21
126,488.13
80,011.81
63,297.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,605.61
7,636.34
12,067.23
5,285.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
0.00
0.00
0.00
0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
3,975.39
38,661.01
6,582.92
14,992.54
筹资活动现金流出小计
96,410.22
172,785.48
98,661.96
83,575.51
筹资活动产生的现金流量净额
27,792.49
41,186.40
34,805.04
18,482.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
-5.12
-39.37
-49.10
五、现金及现金等价物净增加额
11,398.57
2,744.70
5,279.00
4,952.47
 
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
项目
2010.9.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动资产：
 
 
 
 
货币资金
56,819.22
83,503.33
38,430.00
32,743.71
交易性金融资产
 
 
 
 
应收票据
17,304.54
8,861.37
8,233.68
15,151.15
应收账款
14,703.72
9,180.53
7,534.82
6,360.82
预付款项
6,324.93
4,409.95
5,005.94
5,674.61
应收利息
0.00
28.53
40.75
40.75
应收股利
 
 
 
 
其他应收款
39,584.29
24,966.09
19,584.99
18,047.13
存货
19,114.20
24,489.49
19,792.36
15,015.09
一年内到期的非流动资产
0.00
570.50
0.00
0.00
其他流动资产
 
 
 
 
流动资产合计
153,850.90
156,009.79
98,622.55
93,033.26
非流动资产：
 
 
 
 
可供出售金融资产
 
 
 
 
持有至到期投资
0.00
0.00
815.00
815.00
长期应收款
 
 
 
 
长期股权投资
98,297.84
64,789.56
52,238.53
36,066.09
投资性房地产
 
 
 
 
固定资产
111,351.88
118,053.46
80,441.45
77,748.36
在建工程
41,367.18
27,969.74
58,298.31
24,444.39
工程物资
 
 
 
 
固定资产清理
 
 
 
 
生产性生物资产
 
 
 
 
油气资产
 
 
 
 
无形资产
7,878.57
8,015.62
8,219.86
8,424.10
开发支出
 
 
 
 
商誉
 
 
 
 
长期待摊费用
995.06
457.61
370.78
100.11
递延所得税资产
1,089.42
1,414.58
1,077.12
746.01
其他非流动资产
 
 
 
 
非流动资产合计
260,979.94
220,700.56
201,461.05
148,344.05
资产总计
414,830.84
376,710.35
300,083.60
241,377.31
流动负债：
 
 
 
 
短期借款
63,500.00
62,115.41
56,225.00
41,650.00
交易性金融负债
 
 
 
 
应付票据
25,265.00
22,929.60
39,812.31
19,066.80
应付账款
21,834.12
23,998.78
18,621.90
7,298.77
预收款项
6,000.04
6,378.54
2,394.66
5,675.13
应付职工薪酬
291.14
184.90
175.48
155.50
应交税费
1,078.94
191.55
-258.26
1,096.18
应付利息
462.70
7.77
17.64
0.00
应付股利
 
 
 
 
其他应付款
12,409.28
11,805.06
17,110.46
10,253.80
一年内到期的非流动负债
11,533.02
10,970.55
10,670.00
4,000.00
其他流动负债
30,000.00
 
 
511.17
流动负债合计
172,374.24
138,582.17
144,769.19
89,707.36
非流动负债：
 
 
 
 
长期借款
43,628.23
41,450.24
26,675.12
28,128.69
应付债券
 
 
 
 
长期应付款
3,104.25
6,662.19
8,874.76
2,952.76
专项应付款
 
 
 
 
预计负债
 
 
 
 
递延所得税负债
290.12
290.12
290.12
290.12
其他非流动负债
2,238.16
1,151.51
996.00
0.00
非流动负债合计
49,260.77
49,554.06
36,836.00
31,371.57
负债合计
221,635.01
188,136.23
181,605.19
121,078.92
所有者权益（或股东权益）：
 
 
 
 
实收资本（或股本）
82,537.41
55,024.94
42,620.00
42,620.00
资本公积
71,630.88
99,127.98
47,059.79
46,883.09
减：库存股
 
 
 
 
专项储备
 
 
 
 
盈余公积
6,192.41
6,192.41
5,630.15
5,403.62
一般风险准备
 
 
 
 
未分配利润
32,835.13
28,228.79
23,168.46
25,391.68
所有者权益（或股东权益）合计
193,195.83
188,574.12
118,478.41
120,298.39
负债和所有者权益（或股东权益）总计
414,830.84
376,710.35
300,083.60
241,377.31
 
2、母公司利润表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、营业收入
203,882.61
188,865.01
173,773.72
155,365.07
减：营业成本
179,712.97
163,983.67
152,262.49
128,301.46
营业税金及附加
642.76
345.16
750.70
867.11
销售费用
4,603.72
4,275.36
4,235.45
4,608.18
管理费用
8,195.59
7,822.99
4,332.50
2,650.17
财务费用
6,017.68
5,313.62
8,115.18
4,645.59
资产减值损失
-1,279.94
849.03
1,324.41
590.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
 
 
 
 
投资收益（损失以“－”号填列）
32.91
29.56
45.03
460.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
32.91
1.04
4.28
419.27
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
6,022.75
6,304.75
2,798.02
14,162.45
加：营业外收入
157.19
1,255.71
158.24
1,286.19
减：营业外支出
32.45
97.27
111.98
31.33
其中：非流动资产处置损失
15.21
19.17
111.06
21.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
6,147.48
7,463.19
2,844.28
15,417.31
减：所得税费用
1,541.14
1,840.61
578.97
3,691.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
4,606.34
5,622.58
2,265.31
11,726.03
 
3、母公司现金流量表
项目
2010年1-9月
2009年
2008年
2007年
一、经营活动产生的现金流量：
 
 
 
 
销售商品、提供劳务收到的现金
121,907.30
145,098.09
204,126.31
184,506.73
收到的税费返还
 
 
 
 
收到其他与经营活动有关的现金
157.19
1,715.30
1,143.60
708.78
经营活动现金流入小计
122,064.49
146,813.39
205,269.91
185,215.50
购买商品、接受劳务支付的现金
94,863.52
123,710.61
159,757.67
139,755.68
支付给职工以及为职工支付的现金
6,645.68
7,497.07
6,662.71
5,208.39
支付的各项税费
8,248.01
6,433.26
11,559.35
13,721.78
支付其他与经营活动有关的现金
5,345.41
2,961.01
7,325.57
5,347.85
经营活动现金流出小计
115,102.62
140,601.95
185,305.30
164,033.69
经营活动产生的现金流量净额
6,961.87
6,211.44
19,964.61
21,181.81
二、投资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
收回投资收到的现金
570.50
244.50
0.00
0.00
取得投资收益收到的现金
28.53
40.75
0.00
0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.00
152.20
0.00
0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
 
 
 
 
收到其他与投资活动有关的现金
1,090.00
611.00
0.00
0.00
投资活动现金流入小计
1,689.03
1,048.45
0.00
0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12,362.41
10,694.07
33,409.83
22,865.76
投资支付的现金
31,134.00
11,979.86
10,446.00
815.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00
0.00
5,922.17
5,743.13
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
33,881.71
0.00
0.00
投资活动现金流出小计
43,496.41
56,555.64
49,778.00
29,423.89
投资活动产生的现金流量净额
-41,807.39
-55,507.19
-49,778.00
-29,423.89
三、筹资活动产生的现金流量：
 
 
 
 
吸收投资收到的现金
0.00
63,825.00
0.00
38,007.60
取得借款收到的现金
88,428.71
132,027.88
111,105.00
46,850.00
收到其他与筹资活动有关的现金
10,653.40
5,265.00
19,401.18
8,068.24
筹资活动现金流入小计
99,082.11
201,117.88
130,506.18
92,925.84
偿还债务支付的现金
59,222.74
115,589.81
75,247.60
61,040.07
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,121.91
5,574.11
11,591.66
4,614.17
支付其他与筹资活动有关的现金
20,815.08
27,138.79
8,127.90
14,217.09
筹资活动现金流出小计
85,159.73
148,302.71
94,967.16
79,871.33
筹资活动产生的现金流量净额
13,922.38
52,815.17
35,539.02
13,054.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
-5.12
-39.34
-49.06
五、现金及现金等价物净增加额
-20,923.14
3,514.30
5,686.29
4,763.37
 

三、公司主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表财务指标
,
财务指标
2010年1-9月/末
2009年末/度
2008年末/度
2007年末/度
流动比率
0.93
1.02
0.67
0.99
速动比率
0.72
0.75
0.45
0.75
资产负债率
59.14%
54.12%
60.26%
49.32%
利息保障倍数
1.47
2.01
1.35
5.23
贷款偿还率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
利息偿付率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
2、母公司财务指标
财务指标
2010年1-9月/末
2009年末/度
2008年末/度
2007年末/度
流动比率
0.89
1.13
0.68
1.04
速动比率
0.78
0.95
0.54
0.87
资产负债率
53.43%
49.94%
60.52%
50.16%
利息保障倍数
2.02
2.40
1.35
4.32
贷款偿还率
100%
100%
100%
100%
利息偿付率
100%
100%
100%
100%
其中：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
      贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
      利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益
项目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
2007年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益
0.04
0.10
0.08
0.43
稀释每股收益
0.04
0.10
0.08
0.43
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
全面摊薄
1.49
2.43
2.54
13.27
加权平均
1.50
2.89
2.57
17.57
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本每股收益
0.05
0.07
0.12
0.29
稀释每股收益
0.05
0.07
0.12
0.29
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
全面摊薄
1.90
1.64
3.98
8.95
加权平均
1.92
1.96
4.04
11.85
备注：
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0? Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0? Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0?Sj×Mj÷M0?Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
 

第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，AA级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。AA-表示借款企业的一般偿付能力略低于AA级。
鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
 

二、偿债计划

本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
本期公司债券的偿债资金主要来源于以下几点：
1、公司盈利是偿还本期债券本息的可靠保障
得益于良好的中国经济和公司产品结构的优化，近年来，公司业务迅速发展，经营规模逐年提升。最近三年一期，发行人营业收入分别为：192,018.78万元、209,287.25万元、234,195.24万元和246,736.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,955.34万元、3,275.03万元、4,880.67万元和3,028.17万元，2008年和2009年净利润相对较少是因金融危机的影响，整个造纸行业的盈利能力普遍下降，公司采用多种措施，确保了2008年盈利，2009年盈利在2008年基础上增长了约50%，发行人2010年前三季度实现归属母公司所有者净利润3,028.17万元，较2009年同期增长11.01%。逐渐增强的盈利能力为本期债券偿还提供了可靠保障。
2、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的主要来源之一
最近三年一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为20,902.30万元、20,887.52万元、10,759.70万元和8,255.64万元，均为净流入，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为225,917.36万元、228,319.63万元、206,722.15万元和189,370.60万元。同期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为175,343.70万元、175,424.46万元、167,464.98万元和146,413.02万元，经营活动现金流入与流出金额均比较大。由于公司商业信用良好，可以有效利用公司主营业务产生的巨额现金流来偿还本期债券。
3、间接与直接融资渠道畅通
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
另外，作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，2007年、2009年分别通过非公开发行股票顺利进行了股权融资，2010年4月9日，中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册。同意公司在2年内发行短期融资券5亿元。2010年4月27日，发行人发行了期限为365天、票面利率为3.27%的短期融资券3亿元。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
4、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保
银鸽集团为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专项偿债账户
发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将设立由财务部和证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）保证人为本期债券提供保证担保
银鸽集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则银鸽集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）针对发行人违约的解决措施
1、公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率乘以逾期未支付的本金或利息余额计算的数额向债券持有人支付利息，罚息利率为本次公司债券利率水平上加收30%。
2、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
3、发行人已经做出董事会决议，并经临时股东大会通过，承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将在本期债券的存续期内对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
如发行人未能及时提供相关信息，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
鹏元资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 公司债券担保人基本情况及资信情况

漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称：“银鸽集团”）为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
银鸽集团是于2002年9月由漯河市财政局、漯河市经济发展投资总公司投资设立的有限公司。截至2009年12月31日，银鸽集团注册资本15,880万元，其中漯河市财政局出资14,880万元，占注册资本的93.70%，漯河市经济发展投资总公司（漯河市财政局全资子公司）出资1,000万元，占注册资本的6.3%。
截至2009年12月31日，银鸽集团总资产为488,335.83万元，归属母公司所有者权益48,090.71万元，2009年实现主营业务收入236,036.00万元，实现净利润12,860.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润为9,326.23万元（以上财务数据摘自银鸽集团2009年经漯河慧光会计师事务所审计的财务报告），资产负债率(母公司)64.02%，流动比率为0.98，速动比率为0.74，利息保障倍数为3.55。
银鸽集团为控股型投资公司，截至2010年9月30日，银鸽集团母公司账面净资产为3.03亿元。银鸽集团持有德赢Vwin1.68亿股股票，占德赢Vwin总股本的20.32%，以2010年9月30日收盘价计算，该股份市值为9.24亿元（账面成本3.06亿元），即其持有的德赢Vwin股票账面增值6.18亿元。银鸽集团母公司的账面净资产3.03亿元加上其持有德赢Vwin股票的增值6.18亿元后的净值为9.21亿元，相对本期的8亿元公司债券，具有较好的偿债能力。
综合而言，银鸽集团作为漯河市财政局全资附属的一家控股型公司，其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；拥有德赢Vwin股权的实际价值较高，可对本次债券偿还形成一定的保障作用；同时银鸽集团与银行等金融机构建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，银鸽集团总体偿债能力较强。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期发行公司债券所募资金，拟用其中2-4亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无新发生的重大投资；
5、无新发生的重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
法定代表人：杨松贺
办公地址：河南省漯河市银鸽路中段
联系电话：(0395)2355611
传真：(0395)2355302
联系人：楚刚、方宇红
 

二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：（010）88092288
传真：（010）88092031
联系人：许冰、武胜、张炳军、何文珍、魏海涛
 

三、担保人

公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司
法定代表人：杨松贺
办公地址：河南省漯河市市区人民东路95号
联系电话：(0395)2355016
传真：(0395)2355016
联系人：沈太康、何忙
 

四、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：（010）66216006
传真：（010）66212002
评级人员：赵军、张苗
 

五、会计师事务所

公司名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司
单位负责人：崔守忠
办公地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦A座五楼
联系电话：（0371）65336666
传真：（0371）65336363
经办注册会计师：朱显锋、郭德功
 

六、律师事务所

公司名称：河南陆达律师事务所
单位负责人：董鹏
办公地址：郑州市郑东新区商务内环9号龙湖大厦16层
联系电话：（0371）60158720
传真：（0371）60158711
经办律师：董鹏、房晓东

第十三节 备查文件目录

一、备查文件

1、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券募集说明书；
2、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券募集说明书摘要；
3、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2007年、2008年和2009年经审计的财务报告及已披露的2010年9月30日财务报告；
4、西南证券股份有限公司关于德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券发行保荐书；
5、关于德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公开发行公司债券的法律意见书；
6、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年不超过8亿元公司债券信用评级报告；
7、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年公司债券受托管理协议；
8、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录2010年公司债券债券持有人会议规则；
9、银鸽集团为本期债券出具的担保函；
10、中国证监会核准本期债券的公开发行的文件。

二、查阅地点

1、德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
办公地址：河南省漯河市银鸽路中段
联系电话：0395-2355611
传真：0395-2355302
联系人：楚刚、方宇红、张洁
 
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-88092288
传真： 010-88092031
联系人：许冰、武胜、张炳军、何文珍、魏海涛

（此页无正文，为《2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券上市公告书》的签署页）
 
 
 

发行人：德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
年    月    日

（此页无正文，为《2010年德赢Vwin皇家贝蒂斯登录公司债券上市公告书》的签署页）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
年    月    日
投资者关系

临时公告

定期报告

投资知识园地

董事会成员

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