第一节            释义

一、  释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、上市公司、德赢Vwin	指	德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
控股股东、漯河银鸽集团	指	漯河银鸽实业集团有限公司
间接控股股东、河南能源化工集团、河南能源集团	指	河南能源化工集团有限公司
银鸽生活纸	指	漯河银鸽生活纸产有限公司
银鸽工贸	指	河南银鸽工贸有限公司
再生资源	指	漯河银鸽再生资源有限公司
四川银鸽	指	四川银鸽竹浆纸业有限公司
特种纸公司	指	漯河银鸽特种纸有限公司
无道理、无道理公司	指	河南无道理生物技术股份有限公司
永银化工	指	河南永银化工实业有限公司
一基地、第一生产基地	指	德赢Vwin皇家贝蒂斯登录第一生产基地
报告期	指	2015年1月1日-2015年12月31日
报告期末	指	2015年12月31日

 

第二节            公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	德赢Vwin皇家贝蒂斯登录
公司的中文简称	德赢Vwin
公司的外文名称	Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd.
公司的法定代表人	贾粮钢

 

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	谭洪涛	姚华
联系地址	河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦803室	河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦703室
电话	0395-5615559/5615607	0395-5615539
传真	0395-5615583	0395-5615583
电子信箱	Lhyg5907@163.com	Yaohua103@163.com

 

三、 基本情况简介

公司注册地址	河南省漯河市召陵区人民东路6号
公司注册地址的邮政编码	462000
公司办公地址	河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
公司办公地址的邮政编码	462000
公司网址
电子信箱	yinge@yinge.cn

 

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

 

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	*ST银鸽	600069	德赢Vwin

 

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市黄浦区南京东路61号四楼
	签字会计师姓名	杨东升、王高林
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	中原证券股份有限公司
	办公地址	郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
	签字的保荐代表人姓名	武佩增、刘建森
	持续督导的期间	2015年7月10日-2016年12月31日

 

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一)   主要会计数据

单位：元  币种：人民币

 

主要会计数据	2015年	2014年	本期比上年同期增减(%)	2013年
营业收入	2,820,238,363.52	3,005,242,677.17	-6.16	3,514,959,659.12
归属于上市公司股东的净利润	46,776,411.15	-696,492,936.84	不适用	-278,647,676.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-293,626,852.44	-720,127,951.66	不适用	-311,788,840.54
经营活动产生的现金流量净额	84,652,888.41	-2,632,428.11	不适用	-119,639,488.99
	2015年末	2014年末	本期末比上年同期末增减（%）	2013年末
归属于上市公司股东的净资产	2,420,455,715.71	879,643,035.35	175.16	1,576,135,972.19
总资产	5,075,526,117.52	5,563,788,625.93	-8.78	6,091,292,213.03
期末总股本	1,249,102,957.00	825,374,144.00	51.34	825,374,144.00

 

(二)     主要财务指标

主要财务指标	2015年	2014年	本期比上年同期增减(%)	2013年
基本每股收益（元／股）	0.05	-0.84	不适用	-0.34
稀释每股收益（元／股）	0.05	-0.84	不适用	-0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.29	-0.87	不适用	-0.38
加权平均净资产收益率（%）	3.07	-56.72	增加59.79个百分点	-16.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-19.25	-58.65	增加39.40个百分点	-18.24

 

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一)   同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

 

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况

 

 

九、 2015年分季度主要财务数据

单位：元  币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	569,650,220.84	658,113,340.79	733,393,452.46	859,081,349.43
归属于上市公司股东的净利润	-51,788,930.37	-25,976,727.43	-4,859,372.41	129,401,441.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-53,881,884.53	-57,393,102.57	-35,838,180.47	-146,513,684.87
经营活动产生的现金流量净额	-34,004,772.29	3,881,590.32	39,166,893.88	75,609,176.50

注：第四季度归属于上市公司股东的净利润与前三季度相比发生较大变化，系公司及子公司在第四季度收到政府补助2.05亿元所致。

 

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

十、 非经常性损益项目和金额

单位:元  币种:人民币

非经常性损益项目	2015年金额	附注（如适用）	2014年金额	2013年金额
非流动资产处置损益	169,524,617.72		-283,653.96	33,958.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	211,808,318.39		16,344,457.48	12,011,179.82
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	7,954,021.29		5,314,936.16	293,785.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-3,029,633.65		8,249,950.11	29,383,047.45
少数股东权益影响额	-750,305.21		498,957.65	-513,213.03
所得税影响额	-45,103,754.95		-6,489,632.62	-8,067,594.18
合计	340,403,263.59		23,635,014.82	33,141,164.41

 

 

第三节            公司业务概要

一、         报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司所从事的主要业务

报告期内，公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸、特种纸的生产及销售。其中包装纸主要包括“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、格拉辛原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、食品包装纸等。

经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是中西部地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。

（二）经营模式      

1、采购模式：公司采取四权分离的采购管控模式，即使用权、管理权、执行权、监督权相互分离又互相制衡；确保阳光透明采购，降低采购成本。
    2、生产模式：采取以销定产、以产促销，产销结合的生产模式。

3、销售模式：采用直销和分销相结合，建立了“长期、稳定、共赢”的客户关系，形成了集产品直销、经销商销售、终端销售、电商等全覆盖的现代营销体系。

（三）行业情况

进入“十二五”后，造纸行业大力推进绿色、低碳、循环发展，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发展道路；“十三五”时期将是造纸产业深度调整分化、集中度进一步提升的关键期。

二、         报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

本报告期末资产总额50.76 亿元，比上年末55.64亿元减少4.88 亿元，主要是根据漯河市的“退二进三”政策，公司对一基地和无道理相关资产进行处置所致；归属于母公司所有者权益24.20亿元，比上年末8.80亿元增加15.40亿元，主要是公司在本年度完成非公开发行股份423,728,813股募集15亿元所致。

 

三、         报告期内核心竞争力分析

（一）品牌优势

公司连续多年被中国造纸协会评为全国重点造纸产量前30名企业，是河南省最大的造纸企业，在国内具有良好的品牌知名度和较广泛的销售渠道。报告期内，公司包装纸再获河南省名牌产品称号；公司包装纸的“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，生活纸的“银鸽经典”、“惠享生活”、“银鸽舒蕾”、“银鸽蓓韧”、“银鸽微心情”系列面巾手帕纸，特种纸的“银鸽”、“彩鸽”系列无碳复写纸等产品享誉国内，深受客户好评。

（二）生活纸品线齐全

公司的生活纸品、生产线齐全，拥有14个系列、44个型号的生活用纸产品，能够满足消费者多元化的需求。

（三）环保优势

造纸行业是污染较严重的行业之一，公司长期以来注重环境保护，始终把环保工作放在首位，对于环境保护的投资力度较大，目前公司拥有国内一流的造纸环保设施及环保技术。获得“全国大气污染减排突出贡献企业”称号。

（四）区域优势

公司地处中原，中原大地有着良好的资源和巨大的市场，其中制造业密集，对包装纸具有旺盛的需求；人口众多，生活纸的市场容量巨大。

（五）技术优势

公司长期致力造纸行业的研究和生产，在造纸、制浆、环保、资源综合利用、节能减排等方面形成了独有的核心技术，在全国处于领先地位，在同行业中具有较强的竞争力。核心技术包括系列制浆环保技术、低污染无氯漂白技术、资源再利用技术等。

（六）资源综合利用优势

公司坚持“生产制造高效化，资源利用循环化，生产废料无害化”的经营思路。生活纸主原料采用通过FSC认证的原生态木浆，绿色环保；生产全过程采用智能化配料、上料；环保理念与实际经营相结合，采用“循环利用”的方式用回收废纸作为原料生产包装纸。

（七）运输优势

河南地处中原，公司所在地漯河位于河南中部，交通四通八达，产品经过物流能迅速投放到各地，运输半径小，运输成本低。

（八）管理优势

公司重视管理体系建设，将QMS、EMS和OHSAS有机整合，推行“环境、质量、安全”三标一体化管理；并与河南大学联合建立了EMBA实践基地，培训公司内部中高级管理人才。

 

第四节            管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015年，国内实体经济增长乏力，造纸行业持续低迷，产能结构性过剩，市场竞争激烈，销售价格下滑，成本上升，企业盈利空间有限。面对内外部严峻的经营形势，公司董事会及管理层坚持“稳中求进，改中求效，积极作为”的工作总基调，强化生产基础管理，创新营销模式，调整产品结构，淘汰落后产能，加强资本运作，使公司经营环境逐步改善，经济效益明显提升。

（一）优化内部市场化考核，实行市场化各级一把手负责制，重点探索各系统市场化运作模式，拓展市场化、专业化管理新途径，大幅提高了工作效率。

（二）强力推行产销一体化，理顺产销关系，使产销责权利相统一。2015年通过产销高效对接，以销定产，以产促销，促使公司较好的完成了全年产销任务，有效的降低了产品库存。

（三）优化营销系统人事、考核机制，激发内生动力，全面梳理销售渠道，打通脉络，形成现代化、立体化的战略营销模式。

（四）实施优化包装纸，提升特种纸，重点发展生活纸的既定战略，调整优化产品结构，打造拳头产品，提升产品盈利能力。

（五）积极推进公司第一生产基地、无道理公司“退二进三”工作。报告期内，土地补偿款和设备转让款已全部到账，公司现金流得到补充。

（六）顺利完成股票定向增发工作，募集资金近15亿元，优化了资本结构，降低了财务费用，为公司的良性发展创造了有利条件。

 

二、报告期内主要经营情况

2015年，公司共生产白浆3.96万吨，较上年同期下降54.17%,生产机制纸58.41万吨，较上年同期减少21.49%；实现营业收入282,023.84万元，较去年同期减少6.16%；利润总额为9,170.17万元；实现归属于上市公司股东的净利润4,677.64万元。

 

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元  币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,820,238,363.52	3,005,242,677.17	-6.16
营业成本	2,675,915,670.47	2,844,643,238.27	-5.93
销售费用	101,020,030.55	134,976,279.03	-25.16
管理费用	125,235,923.75	404,623,249.50	-69.05
财务费用	158,126,815.68	224,279,245.00	-29.50
经营活动产生的现金流量净额	84,652,888.41	-2,632,428.11	不适用
投资活动产生的现金流量净额	239,564,828.21	464,664.28	51,456.54
筹资活动产生的现金流量净额	-104,934,234.62	-93,316,647.26	不适用
研发支出	3,247,286.68	6,037,331.04	-46.21

 

营业收入变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，营业收入减少；贸易收入增加；

营业成本变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，营业成本减少；贸易成本增加；

销售费用变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，销售量减少影响运费及业务费用减少；　　

管理费用变动原因说明:一基地、无道理“退二进三”停产后，维修费、长期停工损失减少；2014年计提经济补偿金；　　

财务费用变动原因说明:募集资金到位后贷款规模压缩；利率下降导致利息支出减少；　　

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年收到财政补贴款；　　

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年一基地、无道理公司停产后资产出售，处置资产收到资金；　　

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:压缩带息负债银行融资规模及偿还公司债；　　

研发支出变动原因说明:一基地停产并出售资产。　　

 

1.  收入和成本分析

公司第一生产基地、无道理公司因执行当地政府的“退二进三”政策而停产，导致销量下降；银鸽工贸贸易收入增加，影响主营业务收入增加。

报告期内，公司销售给前5名客户的营业收入合计为36,761.20万元,占公司本年营业收入的13.03%；公司向前5名供应商采购金额合计为70,670.49万元,占公司本年度采购总额的26.41%。

 

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元  币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业		营业收入	营业成本		毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
机制纸		2,294,598,089.36	2,173,253,257.18		5.29	-22.73	-23.09	增加0.45 个百分点
生态肥		517,794.70	521,999.07		-0.81	-97.19	-96.67	减少15.61 个百分点
贸易		506,377,296.66	500,127,193.39		1.23
主营业务分产品情况
分产品	营业收入			营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
文化纸（含特种纸）	601,280,163.94			604,109,854.61	-0.47	-50.79	-48.88	减少3.75 个百分点
生活纸	879,993,744.29			833,260,863.25	5.31	-0.09	-2.00	增加1.85   个百分点
包装纸	813,324,181.13			735,882,539.33	9.52	-6.19	-7.31	增加1.09   个百分点
生态肥	517,794.70			521,999.07	-0.81	-97.19	-96.67	减少15.61   个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入			营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
内销	2,800,300,699.09			2,672,737,906.69	4.56	-6.05	-5.72	减少0.34 个百分点
外销	1,192,481.63			1,164,542.95	2.34	-83.66	-82.75	减少5.13   个百分点

 

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

特种纸包含在文化纸中。

(2). 产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
机制纸	584,148.46	602,041.72	32,017.21	-21.49	-19.07	-35.90

 

产销量情况说明

公司库存量比上年减少35.90%，主要原因是公司实行“以销定产”大幅降低库存，减少资金占用；一基地“退二进三”库存产品处置。

 

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
机制纸	直接材料	1,590,145,985.02	76.48	2,328,528,776.72	78.65	-31.71
机制纸	职工薪酬	82,943,340.56	3.99	139,802,997.00	4.72	-40.67
机制纸	电力	191,456,204.73	9.21	244,470,834.82	8.26	-21.69
机制纸	制造费用	214,699,328.22	10.33	251,897,623.93	8.51	-14.77

成本分析其他情况说明

本期金额较上年同期变动原因：产量较上年同期下降21.49%，产品耗用下降。

2.  费用

公司销售费用、管理费用、财务费用等科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

 

3.  研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入	3,247,286.68
本期资本化研发投入
研发投入合计	3,247,286.68
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.12
公司研发人员的数量	8
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	0.24
研发投入资本化的比重（%）

 

4.  现金流

公司现金流相关科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

 

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

根据漯河市人民政府漯政文[2015]206号，公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司于2015年11月26日获得政府经营扶持奖励资金人民币168,787,900.00元，计入当期营业外收入。（公告编号：临2015-077）

根据舞阳县人民政府舞政文[2015]73号，公司子公司河南银鸽工贸有限公司于2015年12月30日获得舞阳县人民政府拨付的节能减排专项补助资金人民币36,000,000.00元，计入当期营业外收入.（公告编号：临2015-086）。

 

(三)   资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收票据	127,157,802.77	2.51	68,242,380.01	1.23	86.33	应收票据收到大于支付
预付款项	127,565,470.89	2.51	94,313,708.92	1.70	35.26	预付材料款增加
可供出售金融资产	49,724,588.37	0.98	84,590,022.39	1.52	-41.22	对永银化工、君叁实业、银宏公司计提减值准备
长期应收款	18,000,000.00	0.35	27,400,000.00	0.49	-34.31	重分类至一年内到期的非流动资产
固定资产清理	27,789,069.27	0.55	52,253,405.60	0.94	-46.82	清理资产出售
短期借款	489,250,000.00	9.64	1,191,729,100.94	21.42	-58.95	增发资金到位后用以偿还了短期借款。
应付票据	435,233,000.00	8.58	1,329,987,296.30	23.90	-67.28	票据到期，不再续做
应付职工薪酬	7,395,703.90	0.15	69,253,795.38	1.24	-89.32	支付辞退福利
应交税费	-37,933,858.57	-0.75	-74,976,939.82	-1.35		增值税留抵减少
应付利息	2,823,567.45	0.06	5,525,622.60	0.10	-48.90	应付债券利息减少
一年内到期的非流动负债	284,191,118.58	5.60	144,770,808.18	2.60	96.30	长期借款2亿元重分类至一年内到期的非流动负债和偿还融资租赁款
长期借款	748,386,382.90	14.75	262,506,874.81	4.72	185.09	新增委托贷款6.89亿元；重分类至一年内到期的非流动负债2亿元
应付债券	92,374,000.00	1.82	747,598,335.57	13.44	-87.64	本年兑付6.57亿元
专项应付款			83,137,367.50	1.49	-100.00	第一生产基地生产设备陈旧，工艺落后，无搬迁价值，公司决定对其不再进行异地搬迁，相关资产已进行处置，余额转入营业外收入
实收资本	1,249,102,957.00	24.61	825,374,144.00	14.83	51.34	公司通过非公开发行方式发行普通股
资本公积	1,839,922,398.85	36.25	769,614,942.64	13.83	22.42	公司通过非公开发行普通股，募集资金扣除新增注册资本、发行费用后的净额

 

(四)   行业经营性信息分析

造纸工业进入发展的新常态，增速放缓、原料对外依存度居高不下、部分产品出现阶段性和结构性产能过剩。面对资源、能源、环境约束的日益加剧，造纸企业必须进行深度结构调整和产业转型升级。当前，发挥造纸产业低碳、绿色、可循环的特点，建设科技创新型、资源节约型、环境友好型绿色纸业势在必行。加快新产品开发、努力培育新的产业增长点是新阶段极其重要的任务。

2015年，造纸企业市场竞争激烈、产品价格走低、环保成本和人工成本高涨，在行业景气度下降和市场竞争加剧的双重压力下，造纸企业整体经营业绩持续下滑，但第四季度有所好转。

(五)   投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

2015 年末，可供出售金融资产账面价值49,724,588.37元。

被投资公司名称：

河南永银化工实业有限公司，主要业务：生产销售烧碱、液氯、供热、发电、货运、电力设备安装维修。占被投资公司的权益比例40%。

中原银行股份有限公司，主要业务：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发放金融债券等。占被投资公司的权益比例0.4%。

漯河银宏纸品有限公司，主要业务：生产销售纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售。占被投资公司的权益比例20%。

河南君叁实业集团股份有限公司，主要业务：重金属吸附材料、生化陶粒、生物陶炭、苯酚类专用吸附剂的生产、销售等。占被投资公司的权益比例7.27%。

 

(1) 重大的股权投资

不适用

(2) 重大的非股权投资

不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

不适用

 

(六)   重大资产和股权出售

根据《漯河市政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政[2012]36号）文件精神，公司按照漯河市政府的要求并结合公司整体生产经营情况，经研究对公司第一生产基地实施了整体停产；停产后公司对第一生产基地和无道理的相关资产进行了处置。2015年6月29日，公司与漯河市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购合同书》，合同总价款为人民币19,505.00万元（公告编号：临2015-049）；对外处置的设备类资产，公司已与中标方签署了《资产转让协议》（公告编号：临2015-067），转让款4,181.25万元，报告期内，上述款项已收到，公司一基地和无道理相关资产已基本处置完毕。

 

(七)   主要控股参股公司分析

 

四川银鸽竹浆纸业有限公司注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥；法定代表人：孟灵魁；经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务。

河南无道理生物技术股份有限公司注册地址：漯河市召陵区人民东路95号；法定代表人：宋伟范；经营范围：有机肥料、复混肥料(复合肥料)、有机无机复混肥料、掺混肥料、生物有机肥料、复合微生物肥料、水溶性肥料、叶面肥的研究开发、生产、销售；化肥、饲料、农业机械的销售。

漯河银鸽再生资源有限公司注册地址：漯河经济开发区中山路；法定代表人：李相国；经营范围：废纸、废棉、废铁、废钢、废旧塑料的经营。

河南银鸽工贸有限公司注册地址：舞阳县舞泉镇张家港路中段；法定代表人：孟灵魁；经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、摄影器材、音响设备及器材、体育用品销售；文化办公用品、办公设备销售；包装材料销售；烧碱的生产与销售、化工原料及产品的经营(危险品除外)；五金交电销售电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、仪器仪表、电线电缆销售；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件、印刷制品销售；食品、副食品、白酒销售；塑料制品(橡胶制品、塑料制品)、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、水泥、钢材、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

漯河银鸽特种纸有限公司注册地址：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地，法定代表人：谭洪涛；经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

漯河银鸽生活纸产有限公司注册地址：漯河市召陵区阳山路；法定代表人：张进；经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

(八)   公司控制的结构化主体情况

不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)   行业竞争格局和发展趋势

随着经济发展进入新常态，国际国内都处在转型变革、分化重组之中，我国宏观经济下行压力还在持续加大。在这样的大环境下，大量造纸企业陷入困境，并处在深度调整阶段。造纸行业在新阶段亦呈现出新变化，发展目标已经从扩大产能、保障供给为主，转为优化存量、控制增量、消化过剩、淘汰落后产能为主。受下游产业持续低迷、环保治理力度加大、产能过剩严重等影响，“十三五”时期浆纸供大于求的局面仍将持续。但随着经济社会的发展和人们生活水平的提高，预计未来我国纸张的消费量将明显增加，纸业仍存在较大的发展空间。

1、国内包装纸发展趋势

随着生产集中度的不断提高，加上环保上的压力以及国家淘汰落后产能给适合于发展的主要大中型企业带来了发展机遇；伴随着制造、物流、包装行业与互联网的高速融合发展，电子商务运输对包装纸的需求将会不断增长，同时对包装样式的多样化需求也会迫使包装纸逐步向中高端发展，这就要求包装（箱板）纸产品要档次化，环保化，个性化。包装（箱板）纸的生产和消费会向中西部偏移，产品结构会不断的变化，特别是低定量化、专用功能化已经成为趋势。

2、国内生活纸发展趋势

生活用纸发展市场潜力大，发展前景广阔。目前来看，卷（筒）纸市场已经进入到成熟和基本稳定的市场状况，消费人群和人均消费量都很难有较大增长，不适合新品牌介入，优势品牌应该进一步增强品牌和产品核心竞争力，与其他品牌竞争，扩大市场占有率。随着人们生活水平的不断提高，对于盒装纸巾和小包湿巾的需求逐步扩大，目前有较好的增长态势，且庞大的内需市场和不断升级的消费趋势也将是拉动生活用纸需求增长的动力。

未来，与互联网结合将是生活用纸行业新的销售方式，追求优质产品成为中国新的消费特征。企业要保持优势，就必须不断进行技术创新，特别是在对于纸的柔性要求上，要适应消费者的新的消费趋势与要求，不断提升。

3、国内特种纸发展趋势

近几年国内特种纸发展迅速，根据目前的市场现状分析，未来几年特种纸的需求量会平稳增长，随着生活水平的提高，与人民密切相关的环保型产品如食品用纸，艺术用纸等会逐步增长，突破人们传统观念的纸制品，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘甚至是纸衣服等会持续增长，对特种包装功能材料和视觉享受的追求，将推动个性化特种包装（箱板）纸的发展。

目前，特种纸的利润在造纸行业来讲还是很可观的，大宗特种纸如无碳复写原纸，热敏原纸等利润微薄，成品纸利润提升空间较大。

 

(二)   公司发展战略

针对造纸行业的发展前景，公司将秉持“优化包装纸、提升特种纸、重点发展生活纸、拓展多元化产业”的发展战略，坚持走技术驱动和创新驱动的发展道路。一方面通过产品结构优化和技术水平提升，促进公司在制浆造纸行业的市场竞争力和经济效益；另一方面结合区域产业特点和新能源产业发展趋势，探索开发一些“短、平、快”项目，增强企业可持续发展能力。

 

(三)   经营计划

2016年是“十三五”规划的开局之年，是公司全面深化改革、调整优化结构、加快转型升级的关键年。公司将锁定全年目标任务，主动适应新常态，积极谋求新作为；坚持以质量和效益为核心；以产品调整、效率提升、创新驱动、产业升级为突破；以稳产增效、营销创效、提质增效、降本减亏为重点；锐意进取，逆势突围，使公司效益快速提升。

1、调整产品结构，提升盈利水平。算账搞经营，通过增加高附加值产品的生产改善企业盈利能力；

2、通过新品开发提升品牌影响力，提高市场占用率。

3、优化库存结构，减少资金占用。在销售方面，贴近市场，在满足销售的前提下制定有效产品库存，提高资金使用效率。在物资供应方面，加强供应商沟通，积极开展大宗物资代储业务，降低材料的无效库存。

4、优化人力资源结构，推进管理创新。结合公司当前形势和实际需求，进一步优化管理制度，优化薪酬结构，完善激励机制，充分调动员工积极性和创造性。

5、有序推进体制、机制改革。重点是深化产供销一体化联动，推行专业化经营，压缩管理层级，提高工作效率。通过承包租赁的方式，放开搞活经营，提高人均效率

6、适时开展资本运作，为公司实现战略转型升级、提升企业竞争力提供有力支撑。

 

(四)   可能面对的风险

1、行业风险

造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出现竞相降价和过度竞争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面难以改变；因此，公司面临较大的市场竞争风险。

2、政策风险

今后，抑制高耗能、高排放行业过快增长，加快淘汰落后产能，改造提升传统产业成为造纸行业未来宏观政策的基调和行业发展的重要指标，对公司的生产经营模式可能带来影响。今后若国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司的经营成本，对公司的经营业绩产生一定影响。

3、经营风险

公司生产所需原材料主要有木浆、废纸、竹子等，其中木浆和废纸占生产成本比重较高，原材料价格波动将导致公司生产成本出现较大幅度的波动，进而导致公司利润出现较大的波动，公司存在原材料价格波动的风险；造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

 

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

 

 

第五节            重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一)   现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神，于2014年度修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经2014年8月25日公司第七届董事会第三十八次会议和2014年10月9日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润46,776,411.15元，加期初未分配利润-788,976,847.26元，本年度可供分配的利润为-742,200,436.11元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

 

(二)   公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元  币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2015年	0	0	0	0	46,776,411.15	0
2014年	0	0	0	0	-696,492,936.84	0
2013年	0	0	0	0	-278,647,676.13	0

 

(三)   报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

 

二、承诺事项履行情况

 

(一)        公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

 

(二)        公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

　　　 达到原盈利预测及其原因作出说明

不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

 

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)     董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(二)     董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

 

(三)     董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

五、聘任、解聘会计师事务所情况

 

单位：元  币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	740,000
境内会计师事务所审计年限	3

 

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	260,000
保荐人	中原证券股份有限公司	4,500,000

 

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

 

公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度会计报表和内部控制审计机构。

 

六、面临暂停上市风险的情况

(一)   导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

公司2013 年度、2014年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2015年3月24日起被实施退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。报告期内，公司不断提升产品质量，加大低贡献值产品的淘汰力度，坚持市场导向作用，加强产销对接；加快公司非公开发行和一基地资产处置工作；同时加强内部管理，减少各种费用支出，使公司实现扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。

 

七、破产重整相关事项

 

八、重大诉讼、仲裁事项

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

 

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

十二、重大关联交易

(一)   与日常经营相关的关联交易

 

1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项